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彼得 帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。 彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉?达福 Willem Dafoe 饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！
由托比·马奎尔,威廉·达福,克斯汀·邓斯特,詹姆斯·弗兰科,克里夫·罗伯逊,罗斯玛丽·哈里斯,J·K·西蒙斯,乔·曼根尼罗,格里·贝克尔,比尔·努恩,杰克·贝茨,斯坦利·安德森,罗恩·帕金斯,迈克尔·帕帕约翰,布鲁斯·坎贝尔等主演。