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在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪?劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。 在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西……
由布丽·拉尔森,裘德·洛,塞缪尔·杰克逊,本·门德尔森,安妮特·贝宁,麦肯娜·格瑞丝,克拉克·格雷格,嘉玛·陈,李·佩斯,杰曼·翰苏,拉什纳·林奇,阿基拉·阿克巴,科林·福特,卓库·莫度,肯内特·米歇尔,罗伯特·卡辛斯基,詹姆斯·莫里森,皮特·普劳泽克,马修·马希尔,安东尼·莫利纳利,马修·弗林·贝罗斯,加斯顿·达尔莫,亚当·哈特,马克·多尔蒂,雷尼尔·鲁菲诺,约翰·盖蒂尔,斯坦·李,克里斯·埃文斯,斯嘉丽·约翰逊,马克·鲁弗洛,唐·钱德尔等主演。