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有一只小象，因为耳朵特别的大而遭到了嫌弃。过气的马戏团明星霍尔特（科林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）带着一双儿女米莉（妮可·帕克 Nico Parker 饰）、乔（芬利·霍宾斯 Finley Hobbins 饰），成为了小象的照顾者，他们非常喜欢小象，给它取名小飞象。 一次偶然中，父女一行人震惊的发现，小飞象竟然真的会飞，这消息一经传出，市民们纷纷买票来到马戏团，想看一眼这奇妙的景象，本来濒临倒闭的马戏团因此而重获新生，小飞象也一夜成名。大企业家范德威尔（迈克尔·基顿 Michael Keaton 饰）在小飞象的身上发现了商机，于是抛出橄榄枝，邀请小飞象到自己的俱乐部工作，然而没过多久，霍尔特就发现，范德威尔表面上光鲜亮丽，实际上是一个吃人不吐骨头，眼里只有金钱的贪婪资本家。
由伊娃·格林,科林·法瑞尔,迈克尔·基顿,妮可·帕克,芬利·霍宾斯,丹尼·德维托,艾伦·阿金,卡米尔·雷米泽斯基,约瑟夫·盖特,桑迪·马丁,乔·奥斯蒙德,莎朗·鲁妮,拉斯·艾丁格,罗珊·塞斯,道比·欧帕瑞,迈克尔·巴佛,杰茜·维宁,伯纳多·桑托斯,贝恩·科拉科,文森特·阿德里安,菲利普·罗施,露西·德维托,拉普洛斯·卡伦福佐斯,阿梅吉特·德尤,史蒂芬·萨姆森,埃里克·海登等主演。